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借殼上市數量激增 祥龍電業等4家上市公司公布預案

時間:2019-04-29 17:54 來源:http://www.yrakyz.shop 作者:亞博在哪里下載 點擊:

  財務數據方面,2016年-2018年,羅欣藥業實現的營業收入分別為47.33億元、52.48億元、62.11億元,歸母凈利潤分別為4.12億元、4.96億元、5.08億元。

  2013年11月和2015年12月,“癡心不改”的羅欣藥業兩次提出轉板申請,然而港交所均是未能給予“通過”。

  第一步為重大資產置換,東音股份除保留2.6791億元的貨幣現金、可轉債外,在扣除2018年度現金分紅后,將不超過10億元的其余資產及負債作為擬置出資產,與擬置入的羅欣藥業股權進行等值資產置換。

  本次交易中,交易對方做出業績承諾,2019年-2011年,羅欣藥業實現的扣非后歸母凈利潤分別不低于5.5億元、6.5億元、7.5億元。若本次重組未能在2019年12月31日(含當日)前完成,則前述期間將往后順延為2020年度、2021年度、2022年度。

  4月25日,東音股份股價開盤漲停,26日,其股價繼續漲停。

  羅欣藥業曾于2005年在港股創業板上市,在經歷三次轉板失敗后,在2017年選擇了私有化退市。

  至此,美股退市將近5年的軟通動力雖然一心回A,但是兩次嘗試均未能成功。

  預案顯示,2001年,羅欣藥業成立。羅欣藥業的主營業務系醫藥產品的研發、生產和銷售,分為醫藥工業和醫藥商業兩大板塊。醫藥工業板塊以化學藥品制劑及原輔料藥的研發、生產和銷售為主,主要產品為消化類用藥、呼吸類用藥、抗生素類用藥等;醫藥商業板塊以藥品及醫療器械的物流配送為主。

  這意味著,紫光學大收購軟通動力也構成了借殼上市。

  近日,上證指數連續向下調整,但并購重組市場熱度不減,近半月內4家上市公司接連公布借殼預案,遠超去年同期。

  從審核方面來看,截至4月26日,證監會并購重組委審核了33個項目,其中29個獲通過,過會率約為87.88%。與去年同期(42個項目)比較,并購重組委審核數量下滑21.43%,過會率(較去年83.33%)提升4.55個百分點。

  這次,它將目光轉向了祥龍電業。

  受益于政策的利好,資本市場的并購重組開始迅速升溫,并購重組的數量和金額在2018年均出現了回升。

  曾兩次借殼失敗

  由此看來,2019年或成借殼上市大年。

  多次轉板受阻

  今年或成借殼上市大年

  軟通動力波折回A路

  借殼上市三步走

  2005年,成立近四年的羅欣藥業就在港股創業板上市,首次向境外投資人發行16456萬股的境外上市外資股。

  ◎ 記者 吳鳴洲

  ◎ 記者 吳鳴洲

  同時,公司的主營業務也將發生變化,從原來的從事井用潛水泵、小型潛水泵、陸上泵的研發、生產和銷售,轉型進入醫藥制造行業,主營業務為醫藥產品的研發、生產和銷售,有利于提升公司的盈利能力。

  公司解釋稱,這是因為宏觀環境嚴峻及下游行業需求不振,同時公司規模偏小,歷史包袱過重,產品結構不合理,并且煤、電、電石等資源性原料價格高企,因此經營極度困難,公司于2012年6月底暫時全線停產。

  此前,康恒環境借殼上市不足四年的四通股份就已主動終止,給出的理由是宏觀經濟環境及國內外資本市場情況發生較大變化。

  今年以來,受益于資本市場“暖風吹”,借殼上市案例頻出。近十天內,前有國企浙建集團借殼多喜愛,后有兩次重組A股公司失敗的軟通動力借殼祥龍電業。

  祥龍電業在年報中曾指出,公司所處園區目前正處于快速發展階段,企業用水需求預計將逐步增加,由于供水行業具有區域壟斷性的特點,公司的供水業務具有一定的先發優勢。公司建筑業務因受到自身資質、技術實力等因素的制約,整體能力不強,發展方向主要聚焦于周邊建筑市場。

責任編輯:常福強

  祥龍電業于1996年上市,實控人是武漢東湖新技術開發區管理委員會,目前已停牌,停牌前總市值約為26.17億元。

  從被借殼的上市公司來看,多喜愛、華通醫藥、東音股份分別在2015年、2015年、2016年才上市。同時,這三家公司在上市之后的業績均是增長乏力。這意味著,這三家公司均是上市時間不足4年就“閃電賣殼”,上市套現的意味濃厚。

  有業內人士認為,并購重組市場的回暖離不開政策的支持。

  資本市場對軟通動力或許并不陌生。

  再往前追溯,2015年有多達20家上市公司宣布被借殼,掀起了一個借殼上市的小高峰。隨后,2016年借殼交易的數量開始下滑,2017年進一步下降至6家。

  2018年下半年,并購重組政策開始趨于寬松。2018年10月,證監會推出“小額快速”并購重組審核機制;配融補流放開,可用于補流或償還債務,且配融上限提升;2018年11月9日,《關于引導規范上市公司融資行為的監管要求》對補流進一步放開,同時增發、配股、非公開發行的時間間隔從18個月縮短為原則上的6個月。

  本次借殼分三步走。

  三個月后,皖通科技宣布終止重組,原因是近期政策變化的影響,公司與交易對方最終無法就重要交易條款達成一致。彼時,證監會發布重組新政,取消借殼計劃中的配套募資,而當時的交易方案由發行股份及支付現金購買資產、發行股份募集配套資金兩部分構成。

  公開資料顯示,軟通動力的主營業務覆蓋軟件技術服務、企業數字化轉型服務兩大業務領域。

  與A股的創業板不同,港股創業板的關注度、成交量、估值都相對較低,所以上市不久的羅欣藥業就開始了“轉板之旅”。

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  多次轉板失敗后,2017年,“心灰意冷”的羅欣藥業選擇了私有化退市。

  截至當前,評估工作尚未完成,擬置出資產的預估值為8.9億元,擬置入資產的預估值為75.43億元。

  數量激增 A股借殼上市看點多

  在上述項目審核過程中,持續盈利能力問題仍是并購重組委關注的重點,包括標的資產持續盈利能力的穩定性、標的資產持續盈利能力信息披露等情況。

  可在公告發布后6個月便遭到港交所拒絕,港交所表示“由于自該申請提交之日起計已超過六個月,該申請已于2013年8月3日自動失效。”

  軟通動力曾于2010年在紐交所上市,并于2014年實現退市。此后,軟通動力曾先后試圖借殼皖通科技、紫光學大,但兩次借殼均以失敗告終。此外,已經終止借殼仁智股份的科元精化也有美股上市的經歷。

  第三步為發行股份購買資產,東音股份擬以非公開發行方式向交易對方購買擬置入與擬置出資產的差額部分,本次交易的股份發行價格為10.48元/股。

  張力 制圖

  早在2013年2月,羅欣藥業就正式向港交所提交轉主板申請。

  第二步為股權轉讓,東音股份的控股股東、實際控制人方秀寶及其一致行動人合計轉讓東音股份30%股權予克拉瑪依欣華、克拉瑪依恒佳、成都欣華。股份轉讓價格為約14.27元/股,交易對價合計為8.6億元。

  羅欣藥業擬75億借殼東音股份

  祥龍電業曾表示,公司將依托實際控制人和控股股東,以審慎的思路積極推動轉型發展,尋求長期穩健發展的新動能,增強公司的核心競爭力。

  不過,證監會對于上市不滿三年的上市公司進行重大資產重組(包括借殼)有著更為嚴格的信披要求,如需對歷次募集資金使用情況、是否存在違規資金占用等事項做出專項說明。

  2017年,天山鋁業曾意圖通過IPO登陸A股。但不久后,天山鋁業就改道借殼上市,試圖作價236億元借殼紫光學大,卻因“無法達到雙方預期”而終止。僅一個月后,天山鋁業再次借殼新界泵業,作價170億元。

  在被否的并購重組案例中,歐比特收購佰信藍圖99.73%股權和浙江合信100%股權、天津磁卡收購渤海石化100%股權均因標的資產持續盈利能力相關問題被否。

  2016年4月,美股退市的軟通動力很快找到了新的回A方式,擬借殼上市公司皖通科技登陸A股。

  殼公司主營疲軟

  同比增長800%

  2012年,公司的營業收入為2.72億元,同比下降72.52%;凈利潤為-7.16億元,上前同期為-2.23億元。

  如今,兩年前從港股退市的羅欣藥業也瞄向了重組上市。

  此后,祥龍電業實現扭虧為盈并保持至今,然而其歷年的營業收入均低于0.6億元,扣非后歸母凈利潤已經連續十年為負。

  2017年10月,軟通動力卷土重來,另一家上市公司紫光學大欲購買軟通動力100%股權。同時,紫光學大還擬以現金方式出售公司所持 Xueda Education Group 及北京學大信息技術有限公司、上海瑞聚實業有限公司全部股權,公司控制權或將發生變更。

  事實上,2018年的11起借殼上市案例中,就有4起發生在第四季度。

  本次交易完成后,東音股份控制權將發生變更。上市公司的控股股東變更為羅欣控股,上市公司的實際控制人變更為劉保起、劉振騰父子。

  重組市場回暖

  ◎ 記者 吳鳴洲

  2010年12月,軟通動力在紐交所上市,共融資1.41億美元。然而上市未滿三年,2013年軟通動力便開始謀求私有化退市,并于2014年4月宣布達成了確定的私有化協議。2014年8月29日,軟通動力宣布已完成了與New iSoft Stone Acquisition Limited的合并,從而實現私有化,從紐交所退市。

  4月24日晚間,東音股份披露重組預案稱,公司擬以75.43億元收購羅欣藥業99.65476%股權,本次交易構成重組上市。

  同時,經歷了去年股市大跌后,小市值公司數量大增,借殼成本大減。具體來看,今年被借殼的上市公司的市值均未超過50億元。

  據悉,祥龍電業的主要業務為供水和建筑安裝,業務范圍主要集中在周邊區域,業務規模較小。

  在這9起借殼案例中,英雄互娛借殼赫美集團、科元精化借殼仁智股份(維權)已經終止。需要指出的是,仁智股份從借殼事項到終止僅僅只有兩周時間,赫美集團則是經歷了一個半月的時間。

  近日,祥龍電業發布公告稱,公司擬以重大資產置換及發行股份的方式購買軟通動力信息技術(集團)有限公司(下稱“軟通動力”)的100%股權,預計本次交易構成重組上市。

  然而三個月后,此次重組仍以失敗告終。紫光學大表示,標的公司需要進行內部整合,涉及的法律、審計及評估等盡職調查工作程序復雜、工作量大,預計難以在較短時間內完成。

  編者按:

  此次祥龍電業“賣身”軟通動力,或許是因為自身主營業務疲軟,收入增長乏力。

  《國際金融報》記者發現,不少借殼方有豐富的“資本市場經歷”。

  今年借殼的數量為何突然猛增?今年的借殼上市案例又有何看點?

  從交易價格來看,除去幾家仍未披露的公司,居然新零售擬超363億元借殼武漢中商位于第一,且超過了去年所有借殼方的收購價格。

  如此看來,即使多次借殼失敗、或是IPO終止,企業仍會嘗試通過借殼登陸A股市場,可謂是“生命不息,借殼不止”。 

  北京大學經濟學院教授呂隨啟在接受《國際金融報》記者采訪時表示,和2018年相比,2019年的IPO市場環境和IPO審核風格不會發生太大的改變,因為客觀因素和市場環境未發生變化。而IPO和并購重組息息相關,“IPO嚴審之風”讓企業望而卻步,企業被并購的意圖則相對較強。

  據《國際金融報》記者不完全統計,今年以來,A股市場已經披露了9起借殼上市的方案。而去年同期僅有1起,2018年全年進行的借殼上市也僅有11起。

  Wind數據顯示,今年僅前四個月,借殼上市的公司就已有9家,同比增長800%,其中不乏知名企業,如居然新零售、英雄互娛等。

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